一文了解“过桥”贷款业务的风险透视及其规避！
“过桥贷款”，是信贷实践中的热点问题。此类贷款，甚至被比作某些商业银行为降低不良贷款而孕育的“金融怪胎”和“金融鸦片”。信贷实践中，“过桥”贷款业务往往可以解决部分企业融资环节的“燃眉”之急，因而普遍存在。此类业务在为融资企业提供便利性的同时，确实存在着不容小觑的风险隐患，——稍有不慎，“过桥”贷款的信贷风险可能导致商业银行信贷经营的“败局”。在当前经济下行周期和不良贷款大幅增长的大背景下，商业银行开展企业信贷业务，尤其是在“倒贷”环节，需要高度警惕银行“变相”参与下的违规叙做“过桥”贷款业务引发的信贷风险，提升信贷经营的合规水平。对此，商业银行信贷工作人员需要深入剖析“过桥”贷款的“失败”基因，探寻此类信贷风险的客观规律及其防范要点，形成“过桥”贷款信贷风险的有效预警指标。
一、以案说法：“逢山开道，遇水架桥”的过桥贷款（一）不可承受的贷款“承诺”之轻：H银行违规叙做过桥贷款业务风险案例
1984年，米兰·昆德拉提出了“生命不能承受之轻”，引发了人们关于轻重之间的生命追问。对于银行信贷人而言，贷款承诺函，就好比银行的“不可承受生命之轻”，稍有不慎，便会击中银行的“命门”，陷入信贷风险经营的“漩涡”而不可自拔。
K市G企业是H银行的贷款企业客户，主营业务是钢结构金属制品业。近年来，受经济下行影响，G企业出现流动性紧张问题，依靠自身现金流归还贷款存在一定困难。为协助该授信客户G企业成功“倒贷”，H银行出于资产质量考核压力向该企业违规出具“放款承诺函”。G企业基于对该贷款承诺函的信赖，向小额贷款公司L申请了“过桥”贷款，用来归还H银行到期的贷款。经过上级行风险条线的贷款年审，发现该客户出现明显的财务指标恶化的风险隐患，贷款审批未能有效通过，在企业通过“过桥”资金进行贷款还款以后，该笔贷款未能成功审批放贷，企业资金链出现断裂，导致G企业无法偿还小额贷款公司L的“过桥”贷款。在此种情形下，授信企业G企业和过桥公司L小额贷款公司起诉H银行，造成H银行较大信用风险和声誉风险损失。
（二）“燃眉之急”下的过桥融资：华融公司向德隆系发放2.3亿元过桥贷款
过桥贷款，具有典型的“救急”性质，使用得当，可以帮助危机企业度过“短暂”的难关。2004年8月，华融资产管理公司受托以市场化方式，全面参与“德隆系”资产重组。随后，德隆国际战略投资有限公司将其所属全部资产，即包括上市公司在内的实业公司股权、证券公司在内的金融机构股权以及有权处分的其他资产，不可撤回地全部交由华融公司托管，并由华融公司行使全部资产管理和处置权利。“德隆事件”的爆发“殃及池鱼”，使德隆系所属企业的信用水平和融资能力急剧下降，一些经营尚属正常的实业企业，其正常生产经营也因此受到较大影响而难以为继，ST屯河和天一实业就是如此。为了摆脱经营困境，这两家企业先后向华融公司提出了发放“过桥”贷款的申请。
2004年11月9日，为维持德隆系部分有效益的企业正常生产经营，推动重组工作顺利进行，华融资产管理公司向德隆系的ST屯河和天一实业这两家实业企业发放了总额为2.3亿元的过桥贷款。此次华融公司向ST屯河提供2亿元流动资金过桥贷款，专项用于甜菜收购，向天一实业提供3000万元流动资金过桥贷款，专项用于亚麻收购。2005年7月26日，ST屯河(600737)公告称，根据6月14日签署的《股权转让协议》的约定，中粮集团已于7月21日通过委托贷款方式，由中国工商银行向公司提供专项借款9200万元，用于偿还华融公司提供给公司的过桥贷款，公司已将上述款项汇人华融公司指定账户。截至2005年7月22日，ST屯河已归还了华融公司提供的全部过桥贷款本金和利息。
（三）银行债权的“悬空”之路：M银行2.5亿元过桥贷款风险事件
W公司是一家以生产、加工、销售服装等纺织品为主业的上市公司。2004年6月，W公司召开股东大会，通过了公司增发不超过2000万股A股的议案，拟募集资金不超过人民币5.5亿元(含发行费用)。募集资金将投资设备更新以增加生产能力。该公司以“过桥贷款”形式向M银行申请2.5亿元的贷款。M银行信贷工作人员在考察了该公司的经济状况及保荐人的意见后，基于“过桥”贷款的风险很小，该行向其发放了2.5亿元贷款。未曾料2005年1月，证监会公布了股票发行审核委员会的审核结果公告，W公司定向增发A股未通过。这样，由于W公司的贷款已被使用，用来归还过桥资金，该公司的财务状况又较差，M银行的贷款债权处于“悬空”状态。2005年6月，该笔贷款被归入关注类。2005年底，该笔贷款正式变为不良贷款。
二、“过桥”贷款业务的风险透视
“过桥”贷款的科学内涵
“过桥”贷款(bridge loan)，又称“搭桥”贷款，是信贷实践的“畸形”产物，更是信贷风控不可逾越的风险隐患。一般来讲，过桥贷款是一种短期贷款(short-term loan)，贷款企业使用它直至为长期低成本的融资安排提供担保或还清现有的债务。过桥贷款是一种“过渡性”的短期融资，从内涵上讲，“过桥”贷款是指贷款企业在生产经营的过程中面临资金流相对紧张的情况下，为了偿还即将到期的商业银行贷款并继续获得从银行贷款的机会而采取的向担保公司、小贷公司、投资公司、典当行等非银行金融机构进行短期资金筹措，偿还银行到期贷款的行为。
根据过桥贷款的科学“定义”，过桥贷款可以弥补借款人所需融资的时间缺口(bridge the gap between times)。针对企业信贷“断点”问题的存在，过桥资金是一种过渡性的短期资金需求，其目的不是用于生产，而是单纯作为财务上资金链断点的衔接。以“过桥”融资方式归还银行贷款，从某种程度说是贷款企业的无奈之举，其根源在于银行流动资金贷款的“先还后贷”的管理制度。一般来讲，过桥贷款具备如下特征：
1、期限短
“过桥”贷款的“过”，可以理解为“过渡性”，也就是此类贷款的“期限短”的特征。“过桥”贷款，普遍具有融资期限较短的“应急性”和“短暂性”特征。过桥贷款，一般是资金流紧缺的贷款企业用于临时偿还即将到期的银行贷款，弥补由于企业自身资金不足而进行的借贷行为。在此种信贷结构中，贷款企业一般在偿还银行贷款维持信用后，经过贷款年审的手续，新的贷款就能随之发放。一般而言，“过桥”的资金是一种短期资金的融通，期限以六个月为限，是一种与长期资金相对接的资金。
小贷公司等机构提供过桥资金的目的是帮助贷款企业通过桥资金的融通，达到与长期资金对接的条件，然后以长期资金替代过桥资金，进而实现自身盈利。过桥，只是一种“暂时”状态。信贷实践中，“过桥”贷款模式下，贷款企业从偿还到贷款发放所经历的时间短，少则十天半月，多则几个月。在银行信贷资金发放后，贷款企业通过民间方式获得的“过桥”资金会被及时归还给小额贷款公司、投资担保公司等机构。过桥贷款的周转速度快是其主要特点。据统计，过桥贷款的过桥资金使用期限在30天以内的贷款占比，高达80%以上。由此可见，“过桥贷款”的期限要远远短于商业银行的贷款期限。
2、成本高
资金紧缺型企业参与“过桥”贷款，注定了“过桥”资金的融资成本普遍要高于正规渠道获得的资金成本。小额贷款公司等机构正是抓住了资金紧缺型的贷款企业急于偿还银行贷款的心理，在一定程度上抬高了“过桥”资金的放款利息。据统计，企业通过小额贷款公司、担保公司、投资公司、典当行等机构进行“过桥”资金融资，其融资成本为月息2%～6%，更有高者达到10%以上。“过桥”资金的高成本性，决定了“过桥”贷款具有很强的风险隐患。
根据某项调研数据，参与“过桥贷款”的企业中，通过小额贷款公司获得“过桥贷款”30次，平均融资成本为 36.12% ；通过担保公司获得“过桥贷款”2 次，融资成本为42%；通过投资公司获得“过桥贷款”1次，融资成本为 60% ；通过民间融资获得“过桥贷款”70 次，平均融资成本为 50.12%。可知，过桥贷款的高成本性成为此类融资的显著特点。
3、民间性
“过桥”贷款的“桥”，可以理解为过桥资金的提供方，为解决企业临时性融资问题，而起到的“遇水架桥”的作用，具有信贷层面的“救急”意义，帮助贷款企业解决信贷续贷环节的倒贷“断点”问题，以“架桥”的形式填补资金使用上的时间“漏洞”。
从深层次讲，贷款企业的经营收入到账和银行还款计划之间往往容易出现时间差，常常出现贷款到期却难以筹集资金偿还，不仅不能再借到新的银行贷款维持经营，还容易造成不良信用记录，甚至威胁到企业正常业务的开展。“过桥”贷款的出现，往往能够缓解这一问题。这也是过桥贷款，得以滋养生长的一个重要原因和大的背景。具体来讲，过桥资金的提供主体，主要来自小贷公司、投资咨询类公司、典当行等民间融资机构。“过桥贷款”的资金来源主要有依靠私人关系的企业主个人借贷、依靠商会或者行业协会的企业之间的商业借贷和影子银行借贷。
4、高占比
“过桥”贷款的“高占比”，可以解读为企业通过“过桥”资金进行到期银行贷款资金偿还已经成为一种重要的还款资金来源，具有很强的普遍性。目前,在“倒贷”环节，贷款企业通过小额贷款公司、担保公司等影子银行机构获得“过桥资金”较为普遍。“过桥贷款”所占比重较高，主要表现为“过桥贷款”企业户数占比高和“过桥贷款”金额占比高这两大方面。
据统计，被调研的样本企业的银行贷款还款资金来源中，民间过桥资金拆借的占比高达70%以上。据某县农村信用社反映，通过“过桥贷款”方式归还银行贷款再进行续贷的企业户数占到了其全部贷款企业的70%左右，以“过桥贷款”的方式来偿还银行到期贷款的金额占企业偿还银行贷款总金额的69%以上。可知，“过桥”贷款的“高占比”显现出企业融资在倒贷环节面临的重重困境。
“过桥”贷款的风险剖析
1、运行机制的“外部性”
贷款企业的“过桥”贷款偿还具有一定程度的不确定性。究其原因，主要在于过桥贷款的运行机制具有显著的“外部性”风险隐患。毋庸置疑，“过桥”贷款的存在具有其先天优势和发展土壤，例如，此种贷款有资金运用时间短、手续简便快捷等优点，但在高利率的背后，却隐含着巨大的风险隐患，特别是对小贷公司、投资公司、典当行等影子银行而言。过桥贷款的运行基础是“过桥”这个过程，其安全性取决于后续资金的有效承接，或者说“接盘”。
申言之，过桥贷款需要后续银行给贷款企业发放新贷款或者企业有其他的资金来源来填补过桥资金的漏洞。从这个意义上讲，过桥贷款被成为“民间过桥资金的拆借”，显得极为形象贴切，——“过桥”资金，需要有借有还，这样才能确保此类贷款的稳健运行。过桥贷款运行机制，客观上阐释了其风险具有很大的外部性，非内生变量，是无法由小贷公司等机构完全掌控的。如果受到市场资金紧张、监管环境变化、银行信贷结构调整等因素的影响，企业很可能无法获得后续新贷款。此种情形下，小贷公司等过桥资金提供者提前发放的过桥贷款将完全面临无法收回的信贷风险。对于银行而言，看似减轻了银行的信贷风险，但如果违规参与过桥贷款，出具类似“贷款发放承诺函”之类的文件，依然会面临着被小贷公司和贷款企业诉讼的信贷风险。
2、资产质量的“掩盖性”
“过桥”贷款，好比是某些银行身上的“遮羞布”，客观上延缓和掩盖了部分商业银行信贷资产质量的风险。根据我国《贷款风险分类指引》规定，借新还旧或者需通过其他融资方式偿还的贷款应归为关注类。有些银行为完成业务营销和风险等考核指标，获得好的业绩和绩效，不希望贷款转关注类。部分银行通过过桥贷款还旧放新，导致贷款五级分类不准确，带来潜在的信贷资产风险聚集。
根据“过桥”贷款的制度设计，“过桥”资金交易隐蔽性较强、借贷关系错综复杂，一些贷款企业对“过桥贷款”融资情况讳莫如深。在银企之间信息不对称的情况下，“过桥”贷款犹如埋藏在银行信贷资产下面的“深水地雷”，直接威胁到银行信贷资产安全，造成了潜在的信贷资产风险聚集。客观地讲，需要和使用“过桥”资金的企业大多为资金周转出现困难企业，存量贷款事实上已形成一定风险，对风险贷款进行“过桥”贷款形式进行续贷后，表面上看贷款质量得到改善，但实质上只是延缓了贷款风险，甚至可能导致风险进一步积累，不利于商业银行信贷风险的及时暴露和有效化解。
若大量企业长期使用过桥贷款，可能进一步弱化其债务约束及资金管理能力，积累更大规模与范围的风险，甚至引发系统性债务风险。以“过桥贷款”支持“还旧借新”，可以帮助发展前景好但是流动资金不足的企业暂时渡过难关，但对于经营状况不佳及发展前景有限的企业而言,“过桥贷款”仅仅是拖延了不良贷款的暴露时间，不利于商业银行准确划分资产质量的形态，无法准确计提贷款损失准备金，不利于商业银行及时采取风险管理措施开展风险管控。对此，商业银行要加大对“续贷”贷款的风险监测和排查，建立风险应急预案，防范风险递延与积累。
3、道德风险的“诱发性”
列宁曾经说过：“堡垒最容易从内部攻破。”商业银行的信贷风险经营，需要高度关注银行员工的内部道德风险。对于银行而言，“过桥业务”主要存在于企业倒贷环节的“空档期”或者说“空白期”，成为极易诱发银行员工道德风险的“灰色业务”。一些银行机构的客户经理为完成与绩效考核相挂钩的业务营销任务和信贷风险考核指标，仅关注企业能否按时全额还款，对其还款资金来源情况调查不充分，一些银行客户经理甚至以牟取高额私人利益为目的，利用自身掌握的大量借贷需求信息，为民间借贷双方“牵线搭桥”，从中赚取相应提成。
更有甚者为促成借贷“中介”业务，不惜以身涉险，为借款提供个人连带责任保证，或者“另起炉灶”直接通过投放高利贷的方式，向急需归还银行到期贷款的借款人提供短期周转资金。例如，C市某商业银行P银行部分员工与授信客户发生资金往来问题不断被发现，部分员工存在重大道德风险。2016年7月，P银行行长Q在为K公司发放授信时，向公司法人J借款10万元，直至K公司贷款2017年7月到期时才归还所借款项，并且行长Q还为K公司提供还款资金的“搭桥”，从中谋取个人利益。2018年7月，由于K公司自身经营不善，最终在贷款年审的时候未获得通过，经过数月逾期后，该笔贷款进入不良。行长Q由于涉及道德风险和违法违纪，被追究相应的刑事责任。
4、企业信用的“掩饰性”
银行信贷，是建立在企业真实的信用基础之上的。企业信用的粉饰，乃至掩饰，不利于揭开企业的真实面纱，还原企业的真实还款意愿和还款能力。“过桥”贷款对于企业的信用风险，客观上起到了“掩饰性”作用。对企业而言，要保持与银行的良好信贷关系和获得更高的授信等级，最重要的是按期还本付息。在企业生产经营不景气和资金紧缺的状况下，部分企业为避免贷款逾期产生不良记录，往往会不惜以“过桥”资金的形式高息融资归还银行贷款，以达到续贷倒贷的目的。由于银企之间的信息不对称，导致银行在贷前调查、贷中审查和贷后跟踪检查时，难以充分掌握企业资金运转的真实情况，对于存在问题的贷款企业由于过桥资金的存在，表面上贷款企业能够按期归还贷款，但其真实的经营状况及财务信息被成功“掩饰”。企业信用风险的“掩饰”，在一定程度上帮助企业暂时渡过难关，但不利于企业信用的长期养成，也不利于企业对于自身现金流的真实掌控。
5、融资成本的“高企性”
贷款企业的“过桥”资金，主要来自小额贷款公司、投资担保公司、典当行等影子银行。企业过桥贷款周期虽短，但高成本的过桥资金给企业带来了严重的财务负担和运营成本，成为企业经营发展的巨大包袱。如果企业长期依赖过桥融资，正常的生产经营利润难以支付高额利息，这将直接导致企业的负债率攀升，而企业偿债能力又不断下降，大量的利息支出，又反过来影响其通过银行等正规渠道融资。同时若过桥资金不能及时偿还，高息借款有可能导致企业资金链断裂，影响企业正常经营生产。对于小额贷款公司等民间资金而言，过桥资金的使用者主要是银行的客户。这类客户出于倒贷和续贷的目的，被动接受和使用利率较高的过桥资金。从本质上讲，过桥贷款是一种市场化的行为，其价格也是由市场资金供需面所决定的。造成过桥贷款融资成本“高企性”的主要原因，是与中小企业融资难的困境密不可分的。在有资金需求，特别是处于资金饥渴状况下，贷款企业为了能够成功续贷，按时还本付息，只能被迫接受高成本融资。
6、金融稳定的“干扰性”
虽然过桥贷款具有一定的积极作用，可以缓解贷款企业的燃眉之急，改善企业的现金流，帮助企业及时归还银行贷款。但从长远来讲，过桥资金的过度活跃，是区域金融稳定的“干扰”因素，甚至是破坏力量。过桥资金一旦不能及时偿还，非常容易引发信贷风险在银行体系与非金融体系间的“交叉”传染，不利于区域金融的稳健发展。由于“过桥贷款”经营方式简单，营销成本低，利润高，在某些情况下部分银行甚至会违规出具贷款的明示或者暗示承诺，使其成为了小贷公司、担保公司、典当行等机构的重要经营业务。但此类“过桥贷款”的风险在于，一旦某些银行的后续贷款不能及时发放到位，企业资金链断裂，将直接影响该企业在其他商业银行和融资机构的贷款偿付，使得信贷风险在银行体系和非金融体系间交叉传染。在经济下行期，过桥贷款对于区域金融稳定的破坏和干扰作用显得尤为突出，已经成为商业银行信贷经营的重要风险隐患。
三、商业银行信贷经营视角下“过桥”贷款的风险规避要点
1、理性对待“贷款承诺函”的信贷风险
商业银行要加强过桥贷款的风险管理，严禁向小贷公司、担保公司、投资公司、典当行等“过桥”公司出具类似放款承诺的“贷款承诺函”，从源头规避相应的信用风险和声誉风险损失。信贷实践中，“贷款承诺函”具有相应的法律意义，容易让善意的“过桥”公司和贷款企业产生相应的信赖利益。一旦贷款企业的续贷业务遭到拒绝，企业的资金联会面临破裂的风险，“过桥”资金将无法及时归还“过桥”公司，最终导致过桥公司和贷款企业对出具相应“贷款承诺函”的商业银行的法律诉讼纠纷。
从法律层面进一步分析，例如，银行A以贷款承诺函或信贷证明的方式向过桥公司B保证向贷款客户C提供融资服务，其本质上是保证法律关系。保证成立的标志是保证人与债权人签订合同。保证合同是诺成合同，保证人与债权人双方意思表示一致即可成立保证合同。根据我国《担保法》规定，保证合同应以书面形式作出。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第22条规定，第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。在过桥公司B对银行A出具的“贷款承诺函”未提出异议的情况下，保证合同已经成立，并因其不违反国家法律、法规的规定而对合同双方产生法律效力。该合同生效后，银行应根据《合同法》第60条的要求，遵守诚实信用和严格履行原则，按照约定全面履行自己的融资义务。如果拒不履行合同义务，按照《合同法》第107条的规定，银行需承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、合理设定过桥贷款的“高压红线”
除了对“贷款承诺函”违规出具的禁止性规定外，商业银行针对经营机构及相关工作人员在过桥贷款过程中的相关行为也要进行“高压红线”式的禁止性规定。例如，商业银行要严禁各分支机构介绍或促成贷款企业与过桥公司达成借款合同。在介绍或促成的环节中，商业银行相关工作人员容易从中谋取私利，甚至干起过桥贷款的“放贷私活”，牟取“灰色”利益，进而诱发银行员工的道德风险。
商业银行要严禁经营性网点机构在贷款企业与过桥公司之间的借款合同中“保证人栏”签字，避免在贷款企业向银行申请续贷遭拒后承担相应的保证责任。商业银行要严禁基层网点机构负责人以职务身份主动参与过桥贷款，进而规避相应的法律诉讼风险和银行员工自身的道德风险。信贷实践中，一些银行工作人员，尤其是负责人禁不住过桥公司的“中介费”等利益诱惑违规参与过桥贷款，最终导致银行被诉案件日益增多。
对此，商业银行需要区分为信贷工作人员的职务行为和个人行为，区分主观上的故意和过失，合理界定违规人员参与过桥贷款的信贷风险责任承担。商业银行合理设定过桥贷款的“高压红线”的根本目的，就是强化银行内部的自律行为，加大信贷风险的内控力度，实现信贷业务的稳健经营。
3、回归企业真实经营的信贷“流程优化”
商业银行的信贷经营，需要坚持回归企业生产经营的信贷逻辑。具体来讲，商业银行可以从信贷审查、资金期限匹配、贷款还款方式和审批效率等多个维度进行信贷流程的优化，进而规避“过桥”贷款的信贷风险问题。商业银行要学会换位思考，真正为企业利益考虑，在对企业生产经营周期、营运资金周转次数等指标测算的基础上，关注产业和市场运行等非财务因素，根据企业资金实际需求、占用和回笼情况，合理设定与企业生产经营、资金周转相匹配的贷款金额与期限。
商业银行要解放思想，积极转变贷款到期后均需全额还本付息的“一刀切”还款方式，根据企业财务实际运转情况，采用分期发放贷款和分期归还贷款的灵活方式，为企业留足适应期和缓冲期。在对企业资产质量真实情况和风险状况充分了解的基础上，商业银行应尽可能地加快新贷款的审批和放款速度，缩短收回贷款与新放贷款间存在的“间隔期”或者说“空白期”，在符合条件的基础上，对一些优质客户适当取消收回后再给予贷款的考验期限，从源头上防止“过桥贷款”愈演愈烈。
科学认识“续贷难、续贷贵”背景下的“无还本续贷”业务
小微企业“续贷难、续贷贵”是小微企业“融资难、融资贵”的深化与发展，体现了小微企业面临的融资困境问题。
1、关于“续贷”的政策解读
2000年9月25日，中国人民银行颁布实施的《不良贷款认定暂行办法》（银发〔2000〕303号）第九条规定：“贷款到期（含展期后到期）后未归还，又重新贷款用于归还部分或全部原贷款的，应依据借款人的实际还款能力认定不良贷款。对同时满足下列四项条件的，应列为正常贷款：（一）借款人生产经营活动正常，能按时支付利息；（二）重新办理了贷款手续；（三）贷款担保有效；（四）属于周转性贷款。”
2007年7月3日，原中国银监会印发的《贷款分类指引》（银监发〔2007〕54号）第十条进一步规定：“下列贷款应至少归为关注类：（一）本金和利息虽尚未逾期，但借款人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌疑。借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还。（三）改变贷款用途。（四）本金或者利息逾期。（五）同一借款人对本行或其他银行的部分债务已经不良。（六）违反国家有关法律和法规发放的贷款。”依据该规定，借新还旧，或者须通过其他融资方式偿还的贷款应至少归为关注类。上述监管政策的调整，直接降低了银行通过“借新还旧”实现企业续贷的意愿。
2014年7月23日，原中国银监会印发的《中国银监会关于完善和创新小微企业贷款服务、提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发〔2014〕36号）首次提出循环贷款、年审制贷款、新发放贷款结清已有贷款等形式，用以减轻小微企业还款压力，从依法合规、生产经营、信用状况、风险分类与银行规定等五个方面明确小微企业办理续贷的相关要求，要求银行业金融机构科学准确进行小微企业续贷贷款风险分类。该项规定，标志着续贷新政正式实施。
2015年3月3日，原中国银监会印发的《中国银监会关于2015年小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2015〕8号）要求对于符合一定条件但暂时经营困难的小微企业，不宜简单地压贷、抽贷、断贷。根据2015年原中国银监会印发的《中国银监会关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》（银监发〔2015〕38号）规定，商业银行要继续贯彻落实银监发〔2014〕36号文件精神，并可结合银行机构自身实际，自主确定办理续贷业务的范围，强调不应以无还本续贷、结清再贷等形式单独作为下调贷款风险分类的因素。
2016年2月14日，原中国银监会办公室印发的《中国银监会办公厅关于2016年推进普惠金融发展工作的指导意见》(银监办发〔2016〕24号)规定，要求银行业金融机构加大贷款产品创新，降低企业资金周转成本，继续落实无还本续贷政策与贷款风险分类要求，并明确提出信贷系统配套改造，要求以展期、借新还旧帮扶暂时困难的小微企业，不能一刀切，简单压贷、抽贷、断贷。
2017年原中国银监会办公室印发的《中国银监会办公厅关于做好2017年小微企业金融服务工作的通知》(银监办发〔2017〕42号)规定，在要求延续2014年以来相关文件精神外，要求各银行制定无还本续贷内部配套制度文件，明确提出合理提高无还本续贷业务在小微企业贷款中的比重，并进一步要求各机构自主决定办理续贷业务的范围。
2018年原中国银监会办公室印发的《中国银监会办公厅关于2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知》（银监办发〔2018〕29号），要求银行业金融机构加强续贷产品的开发和推广，重点强调续贷办理流程的简化，支持正常经营的小微企业融资周转“无缝对接”。
2018年8月11日，中国银行保险监督管理委员会官网发布《加强监管引领，打通货币政策传导机制，提高金融服务实体经济水平》的文章，强调了“落实无还本续贷，提高小微企业贷款不良容忍度”。
2018年8月17日，中国银保监会引发了《中国银保监会办公室关于进一步做好信贷工作，提升服务实体经济质效的通知》（银保监办发〔2018〕76号）规定，商业银行要根据企业生产、建设、销售的周期和行业特征，合理确定贷款期限、还款方式，适当提高中长期贷款比例，合理确定考核指标，避免贷款在同一时间特别是月末、季末集中到期而引发企业资金紧张。对符合授信条件但遇到暂时经营困难的企业，要继续予以资金支持，不应盲目抽贷、断贷。对成长型先进制造业企业，要丰富合格押品种类，创新担保和融资方式，合理确定抵质押率，在资金供给、贷款利率方面给予适当倾斜。商业银行要充分利用当前市场流动性宽裕、银行业盈利稳定等有利条件，坚持“保本微利”原则，加大对小微企业、“三农”、扶贫和民营企业等领域的资金支持，降低融资成本。对于流动资金贷款到期后仍有融资需求的小微企业，要提前开展贷款调查与评审，符合标准和条件的，依照程序办理续贷，缩短资金接续间隔，降低贷款周转成本。
2、直面“痛点”：“无还本续贷”的科学内涵
“无还本续贷”的政策依据，最早可以追溯到2014年7月原银监会印发的《中国银监会关于完善和创新小微企业贷款服务、提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发〔2014〕36号），旨在缓解正常经营的小微企业借助外部高成本“过桥”资金转贷的压力，以政策创新解决小为企业“续贷难、续贷贵”的问题。依据该规定，商业银行要积极创新小微企业流动资金贷款服务模式。
对流动资金周转贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难的小微企业，经其主动申请，银行业金融机构可以提前按新发放贷款的要求开展贷款调查和评审。符合下列条件的小微企业，经银行业金融机构审核合格后可以办理续贷：
（一）依法合规经营；
（二）生产经营正常，具有持续经营能力和良好的财务状况；
（三）信用状况良好，还款能力与还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠贷欠息等不良行为；
（四）原流动资金周转贷款为正常类，且符合新发放流动资金周转贷款条件和标准；
（五）银行业金融机构要求的其他条件。
此后，原银监会和各地银监局又多次发文，调整考核指标，推动银行开展“无还本续贷”。同时，监管机构还鼓励银行业金融机构为小微企业合理设置流动资金贷款期限，研发适合小微企业的中长期固定资产贷款产品。从银行业实践看，各类创新还款方式的贷款产品在缩短资金周转期间、降低融资成本、维护企业信用记录方面发挥了积极的作用。贷款到期后“无缝续贷”，平均省去了10-20天的“过桥”融资周转期。
从内涵上讲，无还本续贷，就是贷款企业在符合监管政策要求和银行相关规定的前提下，在贷款到来之前，依申请不需要将银行贷款本金还清就可以继续再履行新的贷款手续的续贷业务，这是相对原来企业贷款到期后必须先还款才能再贷款的形式而存在的。无还本续贷，本质上既不是“永续贷”，也不是“不还本”，而是旧贷款到期前，在授信风险可控情况下的续贷，并准确捕捉到了小微企业贷款中的“痛点”。无还本续贷在本质上是一种“借新还旧”，但区别于传统的借新还旧，这是一种在原有贷款到期前，银行即开展重新授信、重新放贷的“借新还旧”，是一种维护优质存量客户、解决优质小微企业续贷难题、降低其续贷成本的银行主动“借新还旧”。信贷实践中，很多银行推出了无还本续贷业务，例如，兴业银行推出的“连连贷”、南京银行推出的“鑫转贷”、招商银行的“小企业抵押贷2.0版”、华夏银行的小微企业年审制贷款等都是“无还本续贷”产品。
3、警惕“风险点”：“无还本续贷”的风险隐患
商业银行开展“无还本续贷”需要趋利避害，警惕此类业务的特殊信贷风险。具体来讲，无还本续贷业务主要面临如下几种信贷风险：第一、不良资产的掩盖风险。无还本续贷业务一旦管理不当，非常容易掩盖不良资产。例如，个别银行有可能将其作为延缓不良贷款真实暴露的手段。贷款企业风险甄别难度高，有的银行容易降低无还本续贷准入门槛。第二、企业杠杆的增加风险。有的贷款企业可能会利用无还本续贷业务改变贷款用途，发生“短贷长用”的信贷风险，不利于银行真实掌控企业的信用风险状况。有些信贷人员，关于“无还本续贷是否是永续贷”的担忧，正是基于企业贷款用途改变、贷款资金挪用和企业财务杠杆扩张风险的重重顾虑。第三、银行员工的道德风险。商业银行开展无还本续贷业务需要警惕信贷工作人员利用政策便利和职务之便，牟取不正当的灰色利益，诱发道德风险。第四、续贷环节的操作风险。商业银行要细化无还本续贷的操作流程，严防贷款企业无期限恶性循环变相拖欠贷款，导致实物亏空，账账虚转的风险隐患。
强化“续贷”业务的信贷风险管控
商业银行要积极贯彻落实《中国银监会办公厅关于2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知》（银监办发【2018】29号），切实缓解小微企业融资难、融资贵、融资慢问题，进一步提高小微企业金融服务水平，更好地支持小微企业健康发展，不断增强银行业服务实体经济质效，努力改善社会诚信环境。商业银行要压实责任，积极按照中国银行保险监督管理委员会积极创新小微企业流动资金贷款服务模式的要求，对流动资金周转贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难的小微企业，经其主动申请，提前按新发放贷款要求开展贷款调查和评审，在原贷款到期前签订新的借款合同，以新发放贷款结清原贷款，真正做到“无还本续贷”。
1、强化小微企业的“续贷”门槛
信贷实践中，商业银行开展续贷业务，要求小微企业需要符合如下条件：生产经营状况正常，具备可持续经营能力和市场前景；信用状况良好，还本付息积极、主动、按时，未有恶意欠息欠贷行为和不良记录；原贷款资金用途符合贷款合同约定，未发生挪用行为；贷款投向、用途符合国家产业政策、环保政策和信贷政策，符合去产能、治污染的国家和地方政府的政策要求；申请续贷的期限、金额均应不超过原贷款合同约定。商业银行开展续贷业务还应遵守和满足贷款资产质量的分类情况等监管要求。
2、提高“续贷”环节的信贷管理水平
小微企业申请续贷时，商业银行信贷工作人员要深入调查，贷前调查报告要详细说明是否符合办理续贷条件，原贷款相关情况（包括但不限于原贷款首次发放情况、历史沿革、不能归还的原因、目前资金占用情况、出现问题的原因、办理续贷的理由等情况）、还款计划、贷后监管措施等内容。贷款审查时，商业银信贷审查人员从严审查小微企业贷款客户的还款意愿和落实还款计划的能力，保证人的保证能力、抵（质）押物的价值和变现能力，并着重分析贷款续贷的必要性、合规性、预期风险变化情况，以便于科学决策。商业银行信贷工作人员应积极争取增信措施，续贷贷款的风险缓释措施应不低于原有贷款的风险缓释条件，如采用原有担保方式，须确认担保效力及期限与新发放贷款相匹配。商业银行要合理确定“无还本续贷”业务的风险分类。续贷贷款存续期间，如未新发生导致贷款风险分类下调的实质性风险因素，续贷贷款风险分类应与原贷款保持一致。续贷业务本身，不作为商业银行下调风险分类的因素。续贷业务到期后，符合续贷条件的小微企业可再次想商业银行申请办理续贷业务。商业银行信贷工作人员要防范客户道德风险。商业银行应做好续贷小微企业客户的贷前调查，既应满足符合条件客户的要求，也应将具备还款能力但企图搭政策便车逃废银行债务的客户排除在外，防范企业道德风险。在小微续贷业务中，商业银行信贷工作人员应加强对反洗钱可疑交易的人工监控和识别。
3、确保续贷环节的合规操作
商业银行开展续贷业务，续贷贷款的借款合同、担保合同的签订，须切实保证新旧担保的无缝衔接，防止担保悬空。担保涉及抵质押的，应注意抵质押手续变更中担保物权的顺序变化，严格相关操作要求，防止出现因变更抵质押登记导致商业银行丧失第一顺位抵质押权的情况。担保合同的签订日期不得早于借款合同，最高额担保合同除外。新发放贷款的保证人如与原贷款保证人不同，应在新担保合同签订时要求保证人知悉并同意新发放贷款用途。商业银行办理贷款续贷业务时，需要防范因会计手续不合规带来的法律风险和操作风险。商业银行相关工作人员应严格按照会计处理程序的规定划转款项，即新发放贷款先进入贷款企业账户，然后由贷款企业出具出账凭证清偿到期贷款，严禁在无贷款企业划款手续的前提下由银行直接扣收。
4、做实续贷业务的贷后管理工作
商业银行要强化续贷业务的贷后管理。在对阶段性困难企业提供贷款续贷授信支持的同时，需进一步加大贷后管理力度，对续贷客户监测频度和实地调查回访频度应不低于原有贷款。商业银行信贷工作人员要密切关注续贷的贷款企业自身生产经营情况和外部环境变化，加强对续贷贷款企业现金流监管，掌握贷款企业经营状况、资金周转情况、授信条件落实情况、客户重大资产变动、同业授信策略变化等情况，做好风险评估和预警，必要时采取措施防范和控制风险。
来源： 信贷风险管理 作者：寇乃天